滨才资讯

News

当前位置:首页>滨才资讯

滨才资讯

滨才移民官微

在线咨询

联系我们

联系电话: 0451-83098888/88855666

地址: 哈尔滨市南岗区西大直街151号滨才大厦4楼

新移民在美国如何开公司?如何规避企业收购的财务风险?

写在前面的话:这是一篇长达6929字的文章,预计阅读时间15分钟,不过小编把重点描黑标注出来了,欢迎先浏览,再收藏,有时间拿出来慢慢琢磨。


作为赴美新移民,如何权衡事业发展和家庭计划?如何做好工作、生活从国内到国外地完美过渡?相信这个问题是不少新移民家庭需要考虑的。尤其,对EB-5投资人来说,不少人本身在国内是出色的企业家,企业经营状况良好,事业蒸蒸日上,在拿到绿卡登陆美国后如何做到既不影响融入当地生活,又能兼顾自己的事业?


有的新移民家庭会选择来美创办新公司,但由于法律法规、语言、商业环境等各方面的原因和信息不对称,许多国内的企业和个人,对在美国设立公司了解甚少。比如:


一、谁可以设立公司?

二、有哪些公司类型可以设立?

三、使用哪种公司类型是最优化的选择(税务考量)?

四、有哪些核心要点需要注意?


下面就开始上干货:


美国有些什么样的公司类型?不同公司类型有些什么样区别?如果我们新移民打算到美国开公司,我们需要注意些什么? 


我看得比较多的是,我们新移民到美国投资项目,配置房产,我们部分投资移民国内都有企业,这两年,在全球化的大背景下,企业的成长和竞争力的提升都要求我们企业走出去,我们新移民也考虑有机会把我们的业务带到美国,或从美国带一点新元素回来都不是不可能的。我们移民美国,一定要规划好,不仅是税务要规划好,更重要的是,我们要把我们的将来规划好,不仅是孩子的将来,也是我们自己的将来规划好,所以我也借这个机会跟大家分享一些收购企业,投资项目可能碰到的风险,面对这些风险又如何去规避。



美国的公司类型大体分这几个类型


第一种叫:Sole Proprietorship, 中文叫个人独资企业,相当于国内的个体工商户。


它结构简单,不需要单独报税,税务可以在申报个人所得税时一起申报了。它有个比较大的缺点,就是它是无限责任,也就是说,当采用这种公司类型做业务,一旦牵扯到责任问题,个人的资产会被带进去的。


举个例子,王同学以个人独资的形式,利用课后业余时间做机场接送业务,以补贴生活费。父母在学校附近为王同学以王同学的名义买了个房产,给他上学住的。如果王同学开车不小心发生了车祸,车险没有买全额的,交通事故又是王同学付全责。如果王同学银行账户上没有很多钱,他的房产可能会被拍卖了用于交通事故的赔偿金。


第二种公司形式叫:Partnership ,中文叫合伙人企业。


这种公司形式说的是几个人合伙,不是一个人的企业。它有几种不一样的合伙形式。它的性质也跟上面的独资企业差不多。通常有两个或更多的合伙人一起,大家一起出钱,出力,出技术合起来,通过合伙形成的合伙人企业。通常这个责任跟独资企业一样,是无限的。那这个大家都不会很喜欢,因为一般合伙人责任太大,一旦生意发生意外,家都牵连进去了。所以在美国除了一般合伙人企业,还有有限合伙企业。


有限合伙人企业也至少有一个或者几个一般合伙人,其他可以是有限合伙人。那我们投资移民到美国去投资了一个项目,那么这个项目本身是一个合伙企业。它至少是一个有限合伙企业,我们能看到投资人K-1 表上左边有个地方(Limited partner or other LLC member)被打勾了,我们投资移民到美国去投资一个项目,我们是有限合伙人,这里有限合伙人的概念是:我们投资人不参与项目建设,我们只是这个项目的投资人。责任也仅限于50万美金的投资款。也就是说,我们花50万美金投资了这个项目,项目一旦不好,最多损失50万美金。不会牵连个人其他资产。


还有一种叫有限责任合伙(Limited Liability Partnership 简称LLP)


在美国比较典型的有律师事务所,会计师事务所,诊所等,开个有限合伙企业,不是说有限合伙能把所有的责任都规避掉,不连带个人资产。它其实有另一层含义,说的是,有限合伙人不对合伙企业中因为他人疏忽造成的损失负责赔偿。也就是,别人的过失跟有限合伙人无关。但是他对自己的过失要付全责,还是能连带个人资产的。


合伙人企业其实很复杂,还有一种叫有限责任有限合伙(Limited Liability Limited Partnership 简称LLLP)意思是说,我是有限合伙企业中的一般合伙人,我的责任仅限于投资在企业中的部分,不连带个人资产。



这两种公司形式都不是主流形式。我们来看下面。我们新移民到美国去开公司,比较常见的就是股份制公司和有限责任公司。


股份制企业有两种,一种是C-Corporation, 另外一种是S-Corporation. C – Corp,是大型的股份制企业,如果我们考虑上市,我们肯定选择C-Corp。当然这并不是说,我们业务不是很多,我就不能开C-Corp。 股份制企业除了大型的股份企业以外,还有一种是小型的股份制企业,叫S-Corp。首先,S-Corp 它虽然是股份制企业,发行股票,但它不能上市。它必须少于100个股东的本地企业,没有美国身份是不能开小型股份制企业的。虽然它在税上会有些优势,却有很多限制。


除了股份制企业,还有一种企业叫有限责任公司(Limited Liability Company 简称LLC),这种公司形式有几个比较明显的优势。首先,没有很多限制条件,它容易成立。它最大的优势是在处理税务方面非常灵活。申报公司税的时候,它可以选择任何一种公司形式来申报。它可以选择以个人独资的形式,以合伙企业的形式,以小型股份制企业或者大型股份制企业的形式来申报公司税,都可以。



说到公司税,跟大家再讲得具体一点,为了避免双重缴税,美国的公司所有的公司除了C-Corp 它是独立法人,需要单独在公司名下申报公司税。其他所有的公司形式最终都到个人名下申报税务。怎么申报?


Sole Proprietorship 本身跟个人不分家,就在个人名下报税。其他的,合伙企业和小型股份制企业,通过K-1表,把公司的盈亏通过占股比例分配到每个个人名下来报税。


以上的讲的这些公司形式都是盈利的,还有一种公司形式叫:NON-PROFIT CORPORATION --- 非盈利机构,这种企业在美国比较难申请。


其实还有一种公司形式叫外国公司(FOREIGN Company)。


在美国,什么叫外国公司?咱们来举个例子,您在加州注册了公司,后来您把经营地搬到了纽约,在纽约经营这家公司,对纽约州来说,这个加州公司需要到纽约州注册为Foreign Company,在这里foreign Company  也可以理解成外来公司。也就是说,这家加州公司对纽约州来说,它不是本地公司,它是外来公司。



那我们再往下看, 这里我们再总结一下,S--Corp, C-Corp, LLC 税务上的区别:


如果您开了个股份制企业,在税务上会被默认为大型的股份制企业C-Corp, 如果您想开小型的股份制企业,必须到税务局申请。一样的,有限责任公司申请时税务上被默认为个人独资企业或合伙人企业,如果您想以股份制企业的形式来报税,您必须申请。 



我来告诉大家,开公司绝对需要计划。这个问题还很复杂,在我看来,它是一个综合的问题,您需要考虑的因素很多,您要考虑您的市场在哪里,您的供应链,您的竞争对手,分布在哪里?您的预算是什么样的?当地的法律法规,还有税务上有些什么优惠嘛?您选择哪个州成立公司,主要看什么因素占主导地位。


另外一个有关公司的话题,大家一定也非常感兴趣,而且也非常有需求。我们很多移民朋友,其实市场还在国内,为了在国内市场上更有竞争力,我们可能会考虑到美国开个公司打品牌。如果是这样呢,美国有个州很适合,那就是特拉华州。特拉华的地理位置,东濒大西洋及德拉瓦湾,北接宾夕法尼亚州,东临新泽西州,西南接壤马里兰。距首府华盛顿和纽约市仅一个半小时的车程。这么优越的地理位置大家都知道了,可是这个州非常的小,仅大于罗得岛州,居各州面积第49位。而在这么小的地盘上,全球500强公司中一半的公司却在特拉华注册了办事处或分公司。而纽交所也有三分之一在特拉华设有办公室。源于特拉华优惠的税收政策和完善的法律体系。



特拉华州不严格要求注册公司必须在该州运营业务,如果在该州不经营,公司不需要交付企业所得税,在特拉华州经营的公司,企业所得税的税率也非常低,只有8.7%。特拉华州没有销售税,无个人财产或库存税。



我们新移民来到美国,前些年我手里的VIP客户拿到绿卡,到加州纳帕山庄附近买了葡萄园,当然他也是慢慢过渡过去的。有老外跟我说,经营葡萄园赚不了钱,我的客户本来是一家外资酒店的总经理,他放弃了工作陪孩子去了加州,买葡萄园是为了在葡萄园里建一个酒店,他在国内另外有一家旅行社,他把旅行社的客户接到了加州纳帕葡萄园酒店里,这无疑是一个创意。客户一边住酒店,一边欣赏葡萄园迷人壮观的风景,别有一番风味。既安排了孩子,也没耽误自己。我还有其他的客户,以前做房地产,现在国内房产不做了,套现了,想到美国去买个药厂。


想着大家有这方面的需求,我就跟大家讲一讲到美国去收购企业会有些什么样的风险?面对这些风险,又如何去规避?



在收购企业中,我们大概会碰到4类不同的风险,估值风险,融资风险,支付风险,和整合风险。


让我们先来看看估值风险吧。估值风险,听起来容易,其实这个话题有一定难度。大家都知道,估值有多种测算的办法,比如通过现金流折现分析,杠杆收购分析,或者看几年能回本大概都能算出估值。可是,我认为这个问题没怎么简单。也就是您要方方面面考虑周全,得出的估值跟实际情况才比较接近。目标企业不同的策划都会产生截然不同的结果。去年年底,我曾经碰到一位上市公司的股东,他是做电影的,在德国读了博士回来。他们夫妇俩来找我。正好赶巧,我告诉他们我从亚特兰大过来,他们正好在亚特兰大CN电视台旁边收购了一个电影学院。


他问我,“你从亚特兰大过来,你对那边比较熟,这个项目好不好?”这个电影学院值不值这个价,其实这个问题由当地的很多因素决定的。还是要看他怎么策划这个项目,能不能盈利是要靠他做出来的。当时我帮他做了个调研,完全改变了他期初的计划。本来他是打算把电影学院放到一个盈利机构名下,因为作为一家上市公司的老总,他想着买个电影学院当然是为了盈利。但是我调研出来的数据完全不支持他的想法。美国大学的学费跟中国是不能比,应该说很贵。


我们东华大学的实习生告诉我,她们一年的学费大概在1万多人民币,但是在美国,大学学费,公立的,州内的, 至少也得2万多,不是人民币,是美金。。。很多普通家庭都承担不起,那是为什么美国高校有那么多的奖学金。。这些奖学金都是由学校发放的。也就是说,学生上大学,他的学费的很大一部分是政府补贴。


从学校的结构上看,一般公立大学拿政府补助会比较容易,不拿政府补助,招生就非常困难。您就很难盈利。公立大学拿政府补贴的,都是非盈利机构。当时他的美国合伙人坚持要开一个盈利的私立学院。私立学院在美国很难申请到政府补助。最终我的调研结果让他说服了美国合伙人,把电影学院做成了非盈利机构。


说这个故事,想告诉大家,在讨论估值的时候,您一定要对您的收购目标了如指掌,当您已经有了非常清晰的盈利模式,再参照估值公式或回本年限来确定是否真的值这个价会比较符合实际。您要把被动变主动,这样才能在收购中不亏损。在复杂的收购系统下,要成功完成交易,必须对我们目标企业的价值进行精准的定位。不能因为信息不对称,造成无法准确地预估目标企业的未来收益和回本时间。


因为国内房地产行业的繁荣,很容易让我们国内的企业家有这样的错觉。我们到美国去收购,跟当地卖家协商谈判,让他们把土地,房产廉价卖给我们,如果收购的公司不好,我们还有土地和厂房。投资电影院的上市公司股东也跟我说这个事情,我要去亚特拉大买些不动产,朋友们,这是一种错觉。


这个跟中国的情况完全不一样的。


我们投资移民的项目大多是酒店类的,前几年,好几个客户跟我说,打算到美国去买些地,也有客户真的买了。当时我没反应过来,因为国内的大环境让我们错误的觉得买了地放着有一天会翻倍。我手里确实有这样的客户,早年在上海虹桥开个工厂,工厂每一年挣不了几个钱,可是经过这么几十年,虹桥这块地现在都值几个亿了。其实在美国,持有土地,房产,实验室的设备都会有很高的税赋成本。这些资产的增值预期不能跟国内相提并论的。所以,我们投资项目,收购企业,对当地的法律,法规,各类政策,行情都要非常熟悉,不然,很容易被坑的。


融资风险我想跟大家简单带一下,我们投资移民朋友通过融资去投资企业的比较少,贷款买房的比较多。融资我是比较建议通过股权类融资而不是通过借债的方式。道理很简单,债务要还,股权不用还,成本低。想必大家研究过很多E-B 投项目,项目无非是以股权或债权来合伙的。项目中E-B投资人越少,以债权出资来合伙的就越安全。


不管我们去美国收购公司也好,开公司也好,我们怎么样把美国的公司打理好,是一项非常艰巨的任务。在美国打理一个公司有多难,让“玻璃大王”福耀集团董事长曹德旺来回答这个问题。去年年底,他吐槽,中国除了人便宜,啥都比美国贵。他到美国建厂,能多赚百分之十几的利润呢。今年6月份,他有了新的烦恼,”美国人拿钱不干活!”还把他告上了法庭。


《纽约时报》刊文《中国工厂遇到了美国工会》,“在福耀的车间里,一些工人质疑福耀,是否真地想按照美式监督和美国标准来经营。” 福耀不仅支付了高额的罚款,后来又投资了不下700万美金改善工厂的安全问题。朋友们,这些是意想不到的成本,这只是我们去美国奋斗过程中的一个小插曲。


下面是支付风险,我今天想跟大家分享的支付风险不是我们平时认为的,钱没到位产生的违约金或换外汇没把握好时间点,造成的外汇损失。我今天想跟大家分享的是,如何把握付款时间点来降低财务风险。我们收购一个企业,不是一天两天能完成。我们在跟卖方谈合同的时候,如果付款期限过短,实际上会增加风险的。例如,我客户接手纳帕的一个葡萄园,如果他们在收购前期把款都付了,大家想一想,会产生什么的风险?葡萄园的卖家很可能拿到钱就撒手不管了,葡萄园里原来的员工,葡萄园的客户还再不再? 这块地能不能用来盖酒店?政府部门通得过吗?会留下很多的后遗症的。


现在我们对在投资和收购中的各类风险大致清楚了,我说了那么多,有没有吓到大家。。。到海外去投资和收购实际上是一种国情也是一种趋势,我们国内产能过剩,成本高,我们国内企业家需要提高自身的实力,借国外优质资产来弥补现有的不足,我们新移民本身在社会的塔尖上,我们到美国去,依然是精英,怎么样发挥两地优势,即实现了移民,同时也没有因为环境的不同而耽误了自己是一个值得大家深思的课题。



下面咱们来总结一下,我们如何来规避这些风险?



首先,我们到美国去,我们对当地不熟悉,我们很容易因为信息不对称,高估了投资项目或目标企业。如果您真有投资意向,您完全有必要,雇佣经验丰富专业人士,如律师,会计师到当地做详尽的调查。这些费用相对于整个投资来说,不算什么,它带来的效益是不可估量的,很多时候直接决定了投资项目的成败。


收购企业它实际上是个高风险的投资,从规避风险的角度来讲,股权的融资方式会优于债权融资,虽然可能最终回报跟投资人分享了。如果收购前期,任何一个环节碰到点问题,如果通过债权融资,每个月高额的利息,会使投资项目雪上加霜的。


我们前面提到的支付风险,如果投资项目的付款条款不够好,在很大程度上会影响收购目标的预期收益。所以我们尽量安排在卖方资产顺利过渡的不同时间点来分期付款。把付款的期限拉的长一点。在购买过程中,我们需要卖家全全配合,尽可能减少收购目标的原客户和供应商因为换了东家而造成的流失。所以,我们要把付款分拆到不同的时间点,这样才比较安全。


最后我们来谈一下整合,我们买了一个美国企业或我们在美国开了个企业,我们要把中美串起来,使两边的企业有效地结合起来,让中国美国的企业各自发挥优势,这就需要我们企业家有大智慧,求大同,存小异,为同一个公司目标努力,这样才能达到双赢。

 

所以我们新移民需要了解美国当地的风土人情,处事方式。怎样想办法融入对我们新移民来说是一个新的挑战。我们不能再用中国国内的思维模式考虑问题,在想办法了解当地团队的企业文化的同时,讨论文化冲突和碰撞的深层原因,寻求新的解决方案,想办法融合双方的文化。最终才能建立互相信任的关系。


我们很多投资移民到美国投资了房产,相对来说,比投资其他的实体行业风险要小一些。当然回报率也小。我这边有客户因为房产回报率低,维持成本高而不愿意投的。不管采取什么方式,我们选择了移民,我们必须要生存下来,不能去了美国而降低了生活质量。


我们投资新移民把孩子送出去,也是为了让孩子有一个国际的视野,对我们成年人来说,也给自己一个重生的机会。我曾经在13年,14年的时候,碰到过一位客户,他移民下来了,他要把上海的几套房产全卖了,全家搬西雅图。当时我劝他,“你肯定至少要留一套房产在上海的”,现实告诉我,如果我们当年出国时,没有把上海的房产留下来,我们真的回不来了。他没听,他说,“我们全家决心移民美国,至死地而后生。”当然,至今我是不建议大家这么做的。这个不影响我们努力去开拓,我们不能把后路堵了,我以为,到了这个年龄,我们已经到了一个输不起的年龄。在移民这条路上,我们只能赢,不能输。


好了,今天先跟大家分享到这儿,祝愿大家最后实现移民的初衷!

上一条:扎克伯格:真正决定人生高度的,是你做事的速度
下一条:温哥华一场家长会让华人妈妈瞥见中西教育的不同